国内轮胎企业的低成本得益于国内的人口红利，随着中国经济持续发展，劳动力成本不断上升，因此提高设备机械自动化程度、削减多余的人工岗位★，成为了国内轮胎制造企业降本增效的新方向。近年来头部轮胎企业通过智能制造系统改造，减少人员用量★，以实现生产成本的降低。

　　（二）发行人控股股东★、实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人情况介绍 截至本募集说明书出具日★，橡胶公司直接持有公司 41★,943.55万股股份，占公司总 股本的 57.50%，为公司控股股东★，中化资产作为与橡胶公司同一控制下企业，与橡胶 公司存在一致行动关系，直接持有公司 1.51%股份。国务院国资委系公司的实际控制 人★。 截至本募集说明书出具日，公司的股权控制关系图如下★： 行完成后★，橡胶公司所持股份占公司总股份的比例为 53.61%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人★，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　公司结合自身生产能力、产品工艺流程和产品结构特点，根据轮胎市场下游客户的需求和对市场的预测判断★，采取“以销定产、以产促销、产销平衡★”的生产模式★。

　　DOT是美国交通部（Department of Transportation）的缩写，DOT认 证确保车辆及其零部件满足或超过美国联邦安全标准

　　Truck and Bus Radial，轮胎内部帘布层的排列方式类似于地球子午线 的轮胎★，用于载重汽车，具有更好的负载能力和高速性能

　　ECE是经济委员会（Economic Commission for Europe）的缩写， ECE认证指的是根据欧洲经济委员会的法规进行的汽车产品认证

　　通过品牌形象店搭建、广告投放、自媒体平台运维等措施，积极推进品牌建设。2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业★”称号；2023年荣获东风商用车年度★“最佳供应商★”★、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉。公司与 PTN开展业务协同★，形成了多梯度多品牌的推广优势★，旗下品牌定位清晰、优势互补★，覆盖各个工业用胎细分市场，满足不同市场对于不同价位和功能产品的需求，为客户提供一体化的增值服务★。

　　作为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及河南省创新龙头企业，公司在科技创新和技术研发方面取得了显著成就。依托国家认定企业技术中心、河南省轮胎制造工程技术中心和博士后科研工作站等科研平台，公司通过自主创新、技术引进以及与高校和研究机构的★“产学研★”合作模式，不断提升自身的科技创新能力和技术研发水平★。此外，公司还与全球轮胎制造巨头倍耐力建立了深度合作关系★，通过技术融合加速向世界一流轮胎企业的目标迈进。

　　报告期内★，公司持续上榜《TireBusiness》全球轮胎企业 75强榜单，在国内轮胎行业，尤其是工业胎领域，保持了一定的市场地位。2020年★，公司荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业★”称号，并再次荣获第十六届中国上市公司董事会★“金圆桌奖”之董事会治理特别贡献奖。2023年，公司荣获东风商用车年度“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖★”三项荣誉★，并首次入选国家工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单★，体现了发行人在品牌价值★、环境保护★、社会责任、公司治理等方面的突出表现和行业认可。

　　在科技奖项方面★，公司屡获殊荣，历年来获得了中国专利优秀奖★、河南省科技进步二等奖、河南省科技进步三等奖等，在科技创新和技术研发方面的表现卓越。

　　报告期内，公司的主要产品按类别可分为子午载重胎、子午工程胎★、斜交工程胎，其设计产能如下表所示★：

　　通过化学合成方法生产的橡胶★，具有可定制的物理化学特性★，常用于 制造特殊用途的轮胎

　　证券代码★：600469 证券简称★：风神股份风神轮胎股份有限公司 AEOLUSTYRECO.,LTD. （河南省焦作市山阳区焦东南路 48号） 2024年度以简易程序向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101） 联席主承销商 声 明

　　同时★，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境★、客户需求等存在不可预计因素★，可能导致如销售市场开拓不及预期★、产品价格大幅下降、原材料价格发生重动★、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响★。

　　国新新格局（北京）私募证券 基金管理有限公司－国新央企 新发展格局私募证券投资基金

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023年年度股东大会、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第四次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在“十四五”期间，轮胎子午化率 的目标达到 96%，全钢胎无内胎率 的目标达到 70%，巨型工程胎的年 产量目标达到 2万条，并且子午化 率达到 100%★；绿色轮胎市场化率的 目标提升至 70%以上，以实现与世 界一流水平的接轨

　　轮胎企业下游需求的最终来源主要为普通大众的汽车消费及保养市场，而普通大众对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，对新进企业而言打开市场知名度需要一定培育周期。现阶段轮胎行业中一些有实力的企业经过多年的业务发展和品牌积累，与汽车制造商建立了良好的合作关系，拥有较高的客户忠诚度★。新企业要获得客户的认可，往往需要一个较长的过程，这对轮胎行业的新进入者构成了较强的品牌壁垒★。

　　在本次发行股票募集资金到位前★，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金★。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况★，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排★，募集资金不足部分由公司自筹解决★。

　　按照销售模式区分，公司主营业务收入根据直销、经销及其他分布如下： 单位：万元

　　公司将出口市场划分为 6大营销区域★，包括北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场。目前公司拥有 300家海外一级区域贸易商★，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。同时★，公司正加快推进境外销售渠道下沉，组建当地销售团队，在当地设立仓库，由原来的批发销售逐步转换为直接对零售商和矿山服务商进行销售★，提升市场把控能力★。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师★、专业会计师或其他专业顾问。

　　根据轮胎世界网的排名，全球轮胎企业可分为四个梯队★，第一梯队为米其林、固特异、普利司通三家轮胎企业，主要配套法拉利、保时捷、宝马、奔驰等高端品牌★，替换市场也主要面对中高端市场需求；第二梯队为韩泰★、马牌、住友、倍耐力等日系★、韩系、欧美系品牌，主要配套奔驰、宝马★、奥迪★、本田、丰田★、福特等主机厂★，替换市场同样面对中端及中高端市场需求；第三梯队为国内头部胎企，主要配套少部分合资整车厂及大部分自主整车厂，替换市场主要面对中端及中低端市场需求★；第四梯队为国内其他轮胎企业★，主要面对低端市场需求★。

　　公司主要生产“风神★”、“风力★”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的工业轮胎产品，报告期内占营业收入的比例超过 95%★。其他业务主要为服务性收费★、材料及配件销售等，金额较小，占营业收入比例不足 5%。

　　公司建立了出口市场、配套市场和替换市场“三位一体”的市场渠道和销售网络★，实现优势互补和业务协同。出口市场覆盖北美、拉美、欧洲★、中东非洲★、亚太和独联体等全球营销市场★，产品销往 140多个国家和地区。配套市场直接为 20多家国内领先汽车★、工程机械主机厂供货★。替换市场形成了以经销商批发、挂牌店零售为主的营销体系★，销售网络覆盖全国。

　　轮胎行业劳动力密集★、生产工艺复杂，对智能制造、机器人替代的需求强烈。智能制造模式运用信息通信技术改造轮胎传统产业，加快产业转型升级★，是促进轮胎行业提质增效的必由之路。轮胎智能制造包括提升企业在资源配置、工艺优化★、过程控制★、产业链管理、质量控制与溯源★、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面的智能化水平★。国家工信部通过试点示范引领作用，实现智能制造在优势企业进一步推广应用★，引领轮胎行业转型升级★。

　　九、本次发行完成后★，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　Radial Off-the-road★，轮胎内部帘布层的排列方式类似于地球子午线的 轮胎，且专门设计用于工程机械设备，如挖掘机★、装载机等★，具有更 强的耐用性和适应性

　　包含对环保技术装备的推广和应 用★，涉及节能★、减排、污染治理、 资源循环利用等方面

　　轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色及环保轮胎迁移。轮胎企业必须通过加快新材料开发应用★，为绿色轮胎发展提供原料保障；加强节能工艺产业化示范和推广应用，加速利用智能制造先进生产方式，提高产品品质及一致性管控能力。

　　加快发展高端聚烯烃★、高性能橡塑 材料、高性能纤维、生物基材料★、 专用润滑油脂等产品。提高轮胎等 行业的绿色产品占比

　　轮胎中用于增强橡胶结构的金属线材，通常由钢丝编织成帘线状，以 提高轮胎的强度和耐用性

　　此外，国内轮胎企业在国外市场的开拓过程中，需要通过进口国制定的各种产品认证★，如美国 DOT认证★、欧盟标签法案、ECE认证★、REACH法规等。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化★，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责★。

　　加强海外投资是成为国际一流轮胎企业的必由之路★，国际知名轮胎品牌发展历程与其全球布局扩张紧密联系★。我国多家具备实力及前瞻性的轮胎企业积极推进国内优势产能向海外扩张，逐步打造具备国际竞争力的中国轮胎产业★。

　　化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品★、乳胶制品的研 究、生产★、销售;橡胶、化工设备开发、设计★、生产、销售;进出口业务★;工程建设 监理;提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目★,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024 年 9月 30日

　　轮胎行业以其高度的技术复杂性而闻名★，这主要得益于在研发设计过程中所应用的一系列先进技术：轮胎力学性能分析技术和轮胎轮廓优化设计★，使得产品能够在确保安全的前提下，提供更好的操控性和舒适性；温度场分析技术则关注轮胎在不同工况下的温度控制★，以避免过热导致的性能问题；六分力分析技术深入理解轮胎与路面的动态互动，从而提升车辆的稳定性和安全性；电子预硫化技术通过精确控制硫化过程，增强了轮胎的一致性和耐用性；动态印痕分析技术优化了轮胎的接地性能，而 3D打印设计技术则加速了复杂轮胎结构的原型制造和测试。此外，新材料的探索和应用，智能化制造的推进★，以及模拟仿真技术的使用，都显著提升了轮胎的性能和生产效率。

　　REACH是欧盟的一项化学品监管法规，全称为“化学品注册★、评 估、许可和限制”★，旨在保护人类健康和环境免受化学物质的潜在危 害

　　公司高度重视品牌建设，日益巩固市场渠道★，当前已拥有包括“风神★”、“风力”、“河南★”★、“卡之力”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车★、非公路轮胎★。

　　十★、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求★，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析★，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请广大投资者注意★。相关情况详见本募集说明书★“第九节董事会声明★”★。

　　公司先后通过了 ISO9001质量管理体系认证、IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康与安全管理体系认证★、ISO50001能源管理体系认证★、ISO10012：2003测量管理体系认证、ISO/IEC17025实验室认证、E-MARK、美国 DOT认证、欧盟 ECE等多项认证，产品还通过了美国 SMARTWAY认证★，在欧盟标签法规测试中取得了 ABA级。

　　我国轮胎制造业遵循国家宏观调控指导、行业自律管理与市场化发展相结合的管理体制★。行业的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和商务部★，负责制定行业发展规划★、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能★。行业自律管理机构为中国橡胶工业协会★，主要进行橡胶工业有关的信息收集，为政府有关部门制定行业发展规划、产业政策和法律法规提供建议，推动行业信息交流与技术创新★，制订行业规范、行业标准并进行行业自律，反映行业发展重大问题和企业诉求等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会★，公司是中国橡胶工业协会轮胎分会的会员单位及副理事长单位★。

　　国内替换市场主要采用经销销售模式，国内各区域按照分销网络进行销售★。目前公司在全国各省拥有一级经销商 200多家★，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理★，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品★，快速争取更多的市场份额。

　　健康（Health）★、安全（Safety）和环境（Environment）三位一体的 管理体系，用于确保组织运营中的人员健康★、安全和环境保护

　　七★、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的有关要求★，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）等情况。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定★、科学的回报规划与机制★，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　国内轮胎企业成本优势显著。轮胎企业成本构成来看，国内轮胎企业原材料占比显著高于国外轮胎企业，考虑到轮胎企业原材料均为全球化采购，成本差异较小★。国内轮胎企业的营业成本显著低于国外轮胎企业，尤其在人工方面，拥有显著优势。国外轮胎企业人工成本较高★，主要原因在于其工厂全球化分布★，并多在发达国家和地区★，人力成本难以下降★。

　　二、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司★、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。

　　公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实★、准确★、完整★，不存在虚假记载★、误导性陈述或重大遗漏★，按照诚信原则履行承诺★，并承担相应的法律责任★。

　　尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行★，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化★，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入★，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况★，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。

　　将子午线轮胎纳入工业重点领域节 能降碳改造升级范围，引导企业有 序开展节能降碳技术改造或淘汰退 出

　　欧盟的轮胎标签法规，要求轮胎生产商在轮胎上标注滚动阻力、湿地 抓地力和噪音等级，以帮助消费者做出更加明智的选择

　　本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍主要由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据约 85%的市场份额★，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化★，将使公司面临新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

　　四、公司和主承销商于 2024年 12月 9日以电子邮件或邮寄方式向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5★.66元/股★。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期公告的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项★，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整★。

　　旨在推动原材料工业的高质量发 展★，强调原材料工业增品种、提品 质★、创品牌的重要性

　　中国质量认证中心负责轮胎产品的强制认证（“3C”认证）工作★。根据国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》★，对列入该目录的产品★，自 2003年 5月 1日起，未获得强制性产品认证证书和中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口★、销售★。该目录中包括机动车辆轮胎 3种★：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。

　　环境与耐久性测试进一步确保了轮胎的可靠性。这些技术的集成应用构成了轮胎行业的技术壁垒，要求企业不仅要有持续的研发投入，还需具备深厚的技术积累和创新能力★。

　　公司天然橡胶主要通过线上平台统一比价★，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，采取不均衡采购策略，从泰国等东南亚优质产胶区采购★，过程可控，有利于公司降低采购成本，提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。

　　发行对象不超过 35名特定对象。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票★。

　　公司主要产品为卡客车、工程机械车使用的工业轮胎★。卡客车轮胎从功能上区分为导向轮★、驱动轮等★，主要用于各种使用工况路况的卡车（载重车★、轻卡★、自卸车★、牵引车）、客车、公交车等运输车辆★。工程机械轮胎主要用于矿山★、煤炭、建筑工地★、隧道等多种作业条件以及恶劣作业环境下的轮式车辆和各种工程机械（装卸机、挖掘机、推土机★、压路机、吊装机等）★。

　　我国对轮胎产品的生产制造采取 3C认证制度进行管理★，规定对轿车轮胎尊龙凯时人生就是搏集团、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制性产品认证目录的产品★，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后★，方能出厂★、进口、销售和在经营服务场所使用。针对轮胎企业★，工信部于2014年 9月颁布《轮胎行业准入条件》对轮胎厂商的企业布局、工艺★、质量、装备、能源和资源消耗、环境保护、安全生产、职业卫生等方面作出规范。

　　本次发行募集资金投资项目总投资规模为 146,369.08万元，若本次募投项目投产后出现市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想★、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

　　十一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

　　公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式★，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶★、钢丝帘线★、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应商准入★、退出和过程控制等）★。

　　轮胎行业属于资本★、技术★、人力资源密集型产业★，进入行业的主要壁垒包括认证壁垒、技术及研发壁垒、资金壁垒、品牌壁垒★、规模壁垒等★。

　　Off-the-road，轮胎内部帘布层以斜交方式排列的轮胎，相比子午线轮 胎，结构较为传统

　　轮胎产业以其显著的资本密集和技术密集特性★，在多个关键领域构成了显著的资金壁垒。首先，生产性投资需求巨大，不仅涉及到昂贵的生产设备和厂房设施的建设，还包括了原材料储存和处理系统的完善。此外，日常运营资金的周转量同样庞大，覆盖了从原材料采购到人员工资、设备折旧及能源消耗等各个方面。轮胎行业对持续的研发投入也有着刚性需求，以推动产品创新和工艺改进★，确保技术领先★。环保法规的遵守和安全标准的满足也迫使企业加大环保技术和设施的投入。品牌建设和市场推广活动需要大量资金以增强市场影响力和竞争力★。同时★，轮胎企业为了拓展国际市场，还需承担额外的海外工厂建设、国际认证和跨国物流成本。原材料价格波动、汇率变化和贸易政策不确定性要求企业有足够的资金储备以应对市场风险★。智能化和自动化的生产线升级，以及为了实现规模效应的并购重组活动★，同样需要巨额资金支持★。总体而言，轮胎产业的资金壁垒为新入局者和现存企业都提出了严峻的财务挑战。

　　一种由碳元素组成的黑色粉末，是轮胎制造中常用的填充剂和增强 剂，可以提高橡胶的耐磨性和强度

　　公司定位打造世界一流工业轮胎制造企业，聚焦重点市场★、重点客户★、重点方向，整合全球研发资源，统筹提升现有研发能力及管理体系★，兼顾技术推动和市场拉动两个维度★，不断增强产品制造与服务能力。

　　第九条、第十条、第十一条★、第 十三条★、第四十条、第五十七条★、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 18号》

　　2023年★，公司快速响应市场需求，优化产品结构★，积极开拓新业务，实现销量和盈利能力双提升★，并通过爆款产品打造和基础研究能力建设实现中长期业务可持续发展★。2024年，公司快速响应市场需求，积极开拓新业务★，产品结构逐步向非公路轮胎战略转型。

　　轮胎生产企业具有明显的规模经济效应。一方面，轮胎企业需要达到一定的规模才能保证较高的盈利水平，轮胎生产具有固定资产投资大、单个产品价格低的特点，产量越大，单位产品所分摊的固定成本就越低，规模经济就越明显★。另一方面，由于轮胎行业涉及许多领域尤其是石化技术的应用以及新技术的不断开发，所以需要较大的资金投入才能使轮胎企业更好地发展。只有在实现规模化生产后，公司在生产效率、采购成本、管理费用的优势才能明显体现。因此新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金、管理经验和制造经验★，行业进入壁垒由此形成★。

　　公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，发挥自身优势，实施持续改进★，优化核心设备★，形成完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监控★、调配★、协同运行★，以提高生产运营效率。公司加大先进科技手段在生产中的应用力度★，不断提高公司的数字化、智能化水平。

　　本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　风神轮胎股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票的行 为

　　从橡胶树中提取的天然乳胶经过加工制成的一种弹性材料，广泛用于 轮胎制造

　　八、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化★，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次募集资金投资项目计划新增 2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后★，将满足快速增长的产品市场需求。

　　中国的强制性产品认证制度，全称为“中国强制性产品认证制度★”★， 英文名称为 China Compulsory Certification★，简称 CCC★。规定了某些 产品在进入中国市场之前必须符合的国家安全★、环保等标准

　　《风神轮胎股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募 集说明书》

　　五★、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 53★,003★,533股，未超过发行人董事会决议规定的上限；截至本募集说明书出具日，公司总股本为 729,450,871股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　公司的研发重点集中在新材料和高分子材料的高性能化改性与加工上，采用先进的加工设备和工艺，包括共混、改性、配方等技术。在工程子午线工程轮胎、宽基超低断面无内胎子午线轮胎★、超低滚阻绿色轮胎以及智能轮胎的设计制造方面★，公司拥有一系列核心技术，并具备全系列工业胎产品制造与服务的能力。2023年★，公司的研发投入占比达到 4★.55%，技术中心引进了包括动态热机械分析仪★、轮胎成品内衬测厚仪★、内外转鼓试验机、滚动阻力试验机、不圆度试验机等多套先进研发设备，确保了研发工作的高效进行。公司还积极参与国家级科技项目，成功承担并顺利完成了 7项国家级科技项目，并通过国家部委的验收★。

　　国内轮胎企业全球市场份额实现数倍增长。根据《TireBusiness》全球轮胎企业TOP75排行榜★，2000年中国企业上榜数量为 19家，销售额 36亿美元，占全球轮胎企业销售额的比重为 5.2%★；2023年上榜的中国企业达到 36家，占全球轮胎企业销售额的比重为 17.89%，销售收入 334.18亿美元，较 2000年实现 9.3倍增长★，而全球轮胎行业 2023年销售额为 1★,868.22亿美元，较 2000年实现 2.7倍增长★。中国轮胎企业凭借价格、成本、智能制造、设备等优势，实现全球份额的稳定提升。

　　截至 2024年 9月 30日★，公司总股本为 729,450,871股，股本结构如下表所示★：

　　经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务★；轮胎、橡胶制品、轮胎生 产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务 和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来 件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）★；轮胎生产用原辅材料销售★；汽车及工程 机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、 设备租赁★；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。

　　轮胎在动态行驶条件下与路面接触区域的印迹，该指标可以反映轮胎 的抓地性能

　　巨型工程轮胎，用于超重型机械设备，如大型矿用卡车等★，需要承受 极大的负载

　　国内配套市场主要采用直销销售模式，客户主要是卡客车、工程机械车辆的主机配套厂★。公司依靠国内领先的技术、服务实力★，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务★，长期得到主机厂的认可。

　　包含鼓励、限制和淘汰三类目录， 旨在引导社会投资方向、政府管理 投资项目★，以及制定实施财税、信 贷等政策

　　三、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 53★,003,533股，募集资金总额为 30★,000万元★，不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

　　公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前★，务必认真阅读本募集说明书正文内容★，并特别关注以下事项。

　　另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。

　　在轮胎技术中，六分力指的是轮胎在行驶过程中与地面接触点上作用 力的六个分量，包括垂直力、纵向力、侧向力以及这些力对应的力矩

　　公司针对不同细分市场采用不同的销售模式，销售模式主要包括境内直销、境内经销★、境外贸易商三大类★，具体情况如下：

　　天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料★。作为大宗商品★，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶★、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也受国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料★，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩产生较大影响。

　　公司是国内专业致力于工业轮胎产品的研发和制造的企业★，在工业轮胎领域有着丰富的运营经验。公司致力于向国内外主机厂配套客户、大型物流车队★、零售商等广大客户群体★，提供更高性能★、更高性价比的绿色★、安全、节能、环保的轮胎产品★。

　　近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始★，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口★。2021年 5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本★。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。

　　国际公认的自愿性管理体系，旨在提高组织在社会责任感、质量管 理★、环境保护和职业健康安全方面的表现

　　产业的绿色低碳转型等目标★。推进 资源综合利用★，加强废旧动力电 池、废纸、废轮胎等综合利用行业 规范管理

　　本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　PrometeonTyreGroupS.r.l★.，曾用名为 PirelliIndustrialS★.r.l.，也称为 PTG，是由倍耐力的工业胎业务剥离重整而设立的子公司

　　公司主要从事轮胎的研制、设计★、开发★、生产★、经营及轮胎进出口业务★，根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，公司属于★“C29橡胶和塑料制品业”中的“轮胎制造（分类代码：C2911）★”。

　　六★、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利★、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行★。

　　本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素★，并结合公司对行业未来发展的分析判断★、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后★，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大★，合计产能将达到 3万条/年。